完善有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所治理之對(duì)策

　　公司治理一般包括內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理就是所有者以擁有的股份為權(quán)利，通過股東大會(huì)、董事會(huì)、再由董事會(huì)任命經(jīng)理人的過程中體現(xiàn)所有者的意志，一旦經(jīng)營(yíng)者的行為侵犯了所有者的利益，股權(quán)所有者將通過任免程序罷免經(jīng)理人員。外部治理則是通過市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的間接約束實(shí)現(xiàn)的，如市場(chǎng)定價(jià)、規(guī)定管理者報(bào)酬、管理者之間的競(jìng)爭(zhēng)來實(shí)現(xiàn)的。所有者不愿意或不能夠?qū)��?jīng)營(yíng)者實(shí)行有效的內(nèi)部治理時(shí)，外部治理便會(huì)成為交易費(fèi)用較低的治理方式。解決當(dāng)前有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所治理的諸多問題也應(yīng)從外部治理和內(nèi)部治理兩方面入手。

　　事務(wù)所外部治理方面的問題主要是一些現(xiàn)行的政策造成的。有關(guān)部門應(yīng)著重解決這樣一些問題：（1）廢除《公司法》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的雙法適用，即使雙法適用，也要明確當(dāng)兩法有沖突時(shí)應(yīng)以《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》為準(zhǔn)；（2）細(xì)化《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》，重點(diǎn)是：出資人的進(jìn)入，出資人的退出，凈收益的分配；（3）放開資格管制，在執(zhí)業(yè)范圍上所有事務(wù)所一律平等，放開批所限制，創(chuàng)造真正自由實(shí)現(xiàn)“人合”的環(huán)境；（4）各“師”的種類適當(dāng)合并；（5）全國(guó)各類協(xié)會(huì)統(tǒng)一或成立不受行政干預(yù)、可由各種“師”們自主選擇加入的多家協(xié)會(huì)；（6）形成強(qiáng)大的外部監(jiān)督機(jī)制，包括輿論監(jiān)督、司法介入、行業(yè)自律等。

　　而對(duì)于事務(wù)所內(nèi)部治理如何搞？答案肯定各不相同。筆者所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所脫鉤改制后在這個(gè)方面也一直在探索和調(diào)整之中。我認(rèn)為，事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)抓好機(jī)制和結(jié)構(gòu)的建立、市場(chǎng)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、保障機(jī)制六大方面。不管是披著合伙制的外衣，還是采用有限責(zé)任公司制的外殼，都必須堅(jiān)持合伙制的內(nèi)核。上述六個(gè)方面的基本要點(diǎn)必須體現(xiàn)在事務(wù)所自己的章程中，用章程引導(dǎo)事務(wù)所自我約束、實(shí)現(xiàn)良性發(fā)展。實(shí)踐證明，章程和其他各項(xiàng)內(nèi)部管理制度比較完善的事務(wù)所，股東會(huì)、董事會(huì)、主任會(huì)計(jì)師各自的職權(quán)明確，運(yùn)作比較平穩(wěn)和順暢，各類利益主體的關(guān)系及權(quán)利和義務(wù)比較協(xié)調(diào)。反之，則內(nèi)部管理比較混亂，出現(xiàn)矛盾和紛爭(zhēng)后無法依據(jù)現(xiàn)有的規(guī)定及時(shí)解決，以致造成不得不通過民事訴訟乃至極端舉措來解決的被動(dòng)局面。我們的做法是：

　　1.建立起“人合”為主線的，包括出資人的進(jìn)入、退出，員工的錄用、考核、獎(jiǎng)懲、晉升機(jī)制和結(jié)構(gòu)。

　�。�1）股權(quán)的設(shè)置方面。為使股權(quán)結(jié)構(gòu)比較科學(xué)合理，我們?cè)趯?shí)際中采用了以下幾種措施：一是股權(quán)相對(duì)分散。僅把股權(quán)作為維系法律關(guān)系的紐帶，股權(quán)最多的出資者占出資比例不超過整個(gè)出資的8%.二是實(shí)行職務(wù)（或崗位）股。誰擔(dān)任主任會(huì)計(jì)師期間，誰就擁有2—4%的職務(wù)股，卸任后即相應(yīng)減少，使風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配，同時(shí)為所內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)能上能下做準(zhǔn)備。三是在脫鉤改制時(shí)留置了一部分股權(quán)，即庫(kù)藏股權(quán)。庫(kù)藏股權(quán)來源于脫鉤改制時(shí)預(yù)留部分和出資人年齡到期或其他原因空置出來的股份。庫(kù)藏股權(quán)作為一段時(shí)期內(nèi)不斷吸收出資人的股權(quán)，既避免了進(jìn)入一個(gè)則對(duì)已有出資人的出資比例進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)又讓潛在的出資人能看到實(shí)實(shí)在在的希望。

　�。�2）吸收出資人方面。我們規(guī)定出資人加入必須在本所逐級(jí)晉升，不從外面臨時(shí)吸收。在人事制度中詳細(xì)闡述員工在本所的終身晉升階梯為十一個(gè)臺(tái)階，即：見習(xí)審計(jì)員、助理審計(jì)員、審計(jì)員、高級(jí)審計(jì)員、三級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、二級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、一級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、初級(jí)（地區(qū)）合伙人、高級(jí)（全國(guó)）合伙人。這樣的好處：一是經(jīng)過長(zhǎng)期了解和考驗(yàn)，大家彼此都能認(rèn)同，二是作為一個(gè)在所長(zhǎng)期工作的員工，本身也在為所在的事務(wù)所不斷創(chuàng)造無形資產(chǎn)，或者說事務(wù)所現(xiàn)有的無形資產(chǎn)和商譽(yù)也有其創(chuàng)造的一份子。

　�。�3）出資人退出方面。事務(wù)所在公司章程中就已明確出資人55周歲必須退出出資人，并將這一制度付諸實(shí)施。這個(gè)機(jī)制的建立是為了解決事務(wù)所的持續(xù)經(jīng)營(yíng)問題。會(huì)計(jì)師事務(wù)所因其職業(yè)的特點(diǎn)不可能實(shí)行“世襲制”，應(yīng)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的理念下建立正常的晉升機(jī)制。出資人的大門應(yīng)該向事務(wù)所的每一位具備必要資格和優(yōu)秀素質(zhì)的專業(yè)人士敞開，給每一位優(yōu)秀的注冊(cè)會(huì)計(jì)師以平等晉升機(jī)會(huì)，才有利于激勵(lì)事務(wù)所員工的潛能，發(fā)揮其特長(zhǎng)，共同創(chuàng)造事務(wù)所的未來。

　�。�4）禁止本所出資人和員工推薦和使用親屬及近親屬進(jìn)入本所工作。

　　2.在公司治理中強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)管理或客戶管理，主要包括發(fā)展戰(zhàn)略的制定、市場(chǎng)的評(píng)估、市場(chǎng)的定位、客戶的開發(fā)。

　　市場(chǎng)是事務(wù)所生存的基礎(chǔ)和起點(diǎn)，不能想象一個(gè)沒有任何市場(chǎng)基礎(chǔ)的事務(wù)所，會(huì)成為一個(gè)有前途的事務(wù)所。但目前有幾種不正常的現(xiàn)象值得有關(guān)部門重視：一是市場(chǎng)成為了事務(wù)所的導(dǎo)向，甚至決定事務(wù)所內(nèi)部出資人的地位、晉升、分配，最為典型的一種事務(wù)所是某人因?yàn)檎加幸欢ǖ氖袌?chǎng)資源，盡管他連注冊(cè)會(huì)計(jì)師都不是，但他卻成為這個(gè)所的實(shí)際控制人；二是許多事務(wù)所沒有一個(gè)明確的市場(chǎng)定位，沒有專業(yè)特長(zhǎng)，也不打算追求自己的特色；三是事務(wù)所內(nèi)許多員工沒有自己的特色，不想做專家，而樂意做什么都懂一點(diǎn)，又什么都不精的“萬金油”，把精力放在迎合客戶上，而不是通過提高自己的專業(yè)水準(zhǔn)、專業(yè)技能贏得客戶的尊敬，從而長(zhǎng)久的留住客戶。一個(gè)管理優(yōu)秀的事務(wù)所，必須從制度上解決市場(chǎng)管理上的這些偏差。

　　3.推行風(fēng)險(xiǎn)管理，風(fēng)險(xiǎn)管理包括業(yè)務(wù)的承接、全過程的質(zhì)量控制、風(fēng)險(xiǎn)基金的管理、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的賠償與分擔(dān)。

　　在實(shí)踐中，風(fēng)險(xiǎn)管理成功與否取決于以下幾個(gè)方面：一是要建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)，即能及時(shí)發(fā)覺風(fēng)險(xiǎn)生成；二是要有應(yīng)急系統(tǒng)，不能發(fā)現(xiàn)就“挨打”；三是要有能分清責(zé)任的相關(guān)制度，即風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任能落實(shí)到人，并且能以量化的方式予以落實(shí)；四是責(zé)任賠償有保障。

　　4.分配與財(cái)務(wù)管理，包括稅前收入分配和稅后凈收益的分配機(jī)制，財(cái)務(wù)核算的規(guī)范與透明。

　　為了解決事務(wù)所利益分配問題。我們?cè)O(shè)立了董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的薪酬委員會(huì)，建立健全公司激勵(lì)機(jī)制。對(duì)于出資人以外的員工，尤其要考慮他們合法合理的收入，應(yīng)建立合理的、富有激勵(lì)效應(yīng)的薪酬制度，并以一定的方式參與事務(wù)所凈利潤(rùn)的分配，如勞動(dòng)分紅，授薪合伙人制度，以及充分的社會(huì)保障和完善的福利計(jì)劃。在此基礎(chǔ)上再考慮建立合適的出資人分配制度。出資人的分配應(yīng)在完善考核機(jī)制的基礎(chǔ)上，將股份分紅與貢獻(xiàn)分紅結(jié)合起來。

　　5.建立保障機(jī)制。

　　保障機(jī)制是公司治理機(jī)制的一個(gè)組成部分，平時(shí)的作用是監(jiān)督，當(dāng)治理機(jī)制部分或全部失靈時(shí)，它能保證公司在最低水平層次上運(yùn)行。保障機(jī)制包括出資人會(huì)議、監(jiān)事會(huì)，職工代表大會(huì)以及事務(wù)所運(yùn)行出現(xiàn)障礙后的解決機(jī)制，這個(gè)機(jī)制的建立是為了解決各方利益沖突的問題。